Umfang und Struktur der Kodexreform 2026 - Kritik und Konsequenzen für Small- und Mid-Caps

Im August 2026 legte die Regierungskommission des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) eine Konsultationsfassung vor, die eine deutliche Verschlankung des Kodex zum Ziel hat. Während die Initiative unter der Leitung von Kommissionsvorsitzender Clara Streit mit dem Stichwort “Entbürokratisierung” beworben wurde, entstehen bei börsennotierten Unternehmen – insbesondere Small- und Mid-Caps – wachsende Unsicherheiten. Institutionelle Investoren und Stimmrechtsberater fordern weitergehendere Standards, sodass die Reduktion von Empfehlungen zu einer Diskrepanz zwischen Kodexvorgaben und Marktanforderungen führt.

Umfang und Zielsetzung der Konsultationsfassung 2026

Die Konsultationsfassung verfolgt drei Kernziele: die Entbürokratisierung, die internationale Prinzipienorientierung und das Vermeiden von Doppelungen mit geltendem Gesetzesrecht. Dabei sollen keine neuen Pflichten geschaffen werden. Laut der offiziellen Pressemitteilung der Regierungskommission werden von den bisherigen 66 Empfehlungen und Anregungen 13 vollständig gestrichen, fünf zusammengefasst oder vereinfacht und zwei zu unverbindlichen Anregungen herabgestuft. Ziel sei ein “schlankerer, prinzipienorientierter Kompass” (Regierungskommission DCGK 2026).

Quantitative Straffung des DCGK – Zahlen im Überblick

Streichungen von Empfehlungen/Anregungen: 13 von 66
Herabstufungen zu Anregungen: 2 (u. a. die Festlegung von Altersgrenzen für Vorstand und Aufsichtsrat)
Eingereichte Konsultations-Stellungnahmen: 55 von Wissenschaft, Anwaltschaft, Emittenten und Investoren
Unabhängigkeitsgrenze Aufsichtsratszugehörigkeit (BVI-ALHV): 10 Jahre (wie von IVOX Glass Lewis gefordert)

Die quantitativen Angaben stammen aus den Detailanalysen von SZA Schilling, Zutt & Anschütz (S2) und der methodischen Auswertung der Frankfurt School (S3).

Breites Marktecho und zentrale Kritikpunkte

Die 55 Stellungnahmen verdeutlichen, dass die Kritik nicht ein Einzelfall ist. Eine wissenschaftliche Auswertung der Frankfurt School belegt, dass die Schwächung der Transparenzfunktion (§ 161 AktG) und der Rückzug bei ESG-Kompetenzen besonders stark kritisiert werden. Anke Zschorn von IVOX Glass Lewis hebt hervor, dass die Vorgaben der Investoren-Richtlinien – etwa die BVI-ALHV-Unabhängigkeitsgrenze von zehn Jahren – bereits über den Kodex hinausgehen.

“Ein stark ausdünnter Kodex vermittelt den Eindruck, die gestrichenen Themen hätten an Bedeutung verloren. Unternehmen sind dann formal leichter kodexkonform, während die Erwartungen der Investoren unverändert bleiben oder sogar steigen.” – Anke Zschorn, Senior Director of Research, IVOX Glass Lewis (2026)

Risiken für kleine und mittlere Unternehmen

Kleinere Gesellschaften außerhalb von DAX und MDAX verlieren durch die Streichungen eine verlässliche Best-Practice-Orientierung. Empfohlene Strukturen wie fachlich qualifizierte Ausschüsse oder die Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats werden als Anregungen eingestuft, wodurch Unternehmen ohne explizite Offenlegung davon abweichen können. In Hauptversammlungen kann das zu Abstimmungsniederlagen führen, weil institutionelle Investoren ihre eigenen, strengeren Kriterien anwenden.

Marktstandard ist kein Streichungsgrund – Warum Empfehlungen wichtig bleiben

Ein häufig genannt Argument der Kommission ist, dass bestimmte Empfehlungen bereits weit verbreitet seien. Beispielsweise soll die Empfehlung zu fachlich qualifizierten Ausschüssen entfallen, weil sie bei großen Unternehmen etabliert sei. Die Gegenargumentation lautet, dass die Etablierung gerade den Mehrwert des Kodex ausmacht: “Dass sich eine Empfehlung durchgesetzt hat, spricht für sie und nicht gegen sie.” (GoingPublic-Artikel, 2026).

Ebenso wird argumentiert, dass gesetzliche Pflichten allein keine Transparenz gegenüber dem Kapitalmarkt schaffen. Der eigentliche Mehrwert liegt im Comply-or-Explain-Prinzip nach § 161 AktG, das Unternehmen zwingt, zu den Kodex-Empfehlungen Stellung zu nehmen. Jede gestrichene Empfehlung reduziert diesen Informationspool.

Handlungsempfehlungen für Emittenten

Setzen Sie nicht ausschließlich auf die abgesenkten Hürden des Kodex – prüfen Sie die Anforderungen der größten Aktionäre und der BVI-ALHV.
Beachten Sie die strengeren Unabhängigkeitskriterien (10 Jahre Zugehörigkeit) und publizieren Sie entsprechende Angaben.
Veröffentlichen Sie freiwillig die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Altersgrenzen, auch wenn sie nur als Anregung gelten.
Stellen Sie eine transparente Nachfolgeplanung dar, um das Vertrauen von Investoren zu sichern.

Schnellüberblick:

Wann treten die Änderungen des DCGK 2026 voraussichtlich in Kraft?

Nach Ende der Konsultationsphase am 4. September 2026 wertet die Kommission die 55 Stellungnahmen aus; die Veröffentlichung der finalen Kodexfassung im Bundesanzeiger ist für Ende 2026 bzw. Anfang 2027 zu erwarten.

Müssen Gesellschaften begründen, wenn sie einer Anregung des DCGK nicht folgen?

Nein. Gemäß § 161 AktG gilt das gesetzliche Comply-or-Explain-Prinzip nur für Kodex-Empfehlungen (“soll”). Von Anregungen (“sollte”) kann ohne Offenlegung oder Begründung abgewichen werden.

Warum kritisieren Investoren das Ersetzen des Begriffs “überwiegend” durch “substanziell” bei der Vorstandsvergütung?

“Substanziell” ist juristisch unbestimmt und eröffnet Interpretationsspielräume, während “überwiegend” eine klare Quote von mehr als 50 Prozent aktienbasierter variabler Vergütung verlangte.

Quellen

Sophie Hartmann

Author

Sophie Hartmann ist auf ETFs, Fonds und privaten Vermögensaufbau spezialisiert. Sie erklärt Finanzthemen verständlich und mit Blick auf den Alltag der Leserinnen und Leser. Ihr Ansatz kombiniert Struktur, Klarheit und fundierte Recherche. Besonders interessiert sie sich für nachhaltige Investments und finanzielle Bildung.

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